在俄罗斯开办企业

B1团队的专业人员将提供法律建议,帮助客户选择最佳的企业类型,助力中国企业在俄罗斯市场闯下一片天地。
中国投资者在俄罗斯开展业务最常见的方式有两种:

(1)分公司(外国公司在当地设立代表处或分支机构)

(2)有限责任公司

两者有什么区别?

中国公司的分支机构或根据俄罗斯法律设立的实体有限责任公司/股份公司

标准 国际公司的分支机构(“分支机构”) 俄罗斯实体公司(LLC/JSC)(“俄罗斯实体公司”)
法律地位 ▶ 在其所在地之外进行自主管理的分支机构。不是一个独立的法律实体
▶ 应在FNS进行税务登记
▶ 市场上的独立公司
▶ 在EGRUL的FNS进行国家注册后,就成为了一个可以进行经营活动的法律实体。应在FNS进行税务登记
活动的局限性 ▶ 代表国际公司,履行其他职能,包括开展商业活动
▶ 活动应在国际公司的经营范围内
▶ 可根据其章程并在遵守俄罗斯法律的前提下开展各类商业活动
▶ 经营活动与股东开展的活动无关,在遵守宪法规定的情况下可以展开任何特别类型的新活动
注册/ 认证 ▶ 与授权的国家机构(工商会)协调外国雇员的人数
▶ FNS负责该机构的纳税人认证和登记
▶ 在EGRUL进行登记,由FNS登记为法人实体和纳税人(同时进行)。
▶ 股份公司:注册后将发行股票并在俄罗斯中央银行进行登记
经营期 ▶ 无限经营 ▶ 无限经营(除非宪法另有规定)
子公司和分支机构 ▶ 只有国际公司本身(不是分公司)可以在俄罗斯其他管区建立其子公司或另一个独立的分公司/代表处/另一个自治分支机构。 ▶ 俄罗斯公司本身可以在俄罗斯联邦境内的其他管区设立其子公司或分公司/代表处/另一个自治分支机构
股本 ▶ 使用国际公司所属财产的行为
▶ 分支机构条例应规定对分公司资产进行资本投资的评估成本金额
▶ 俄罗斯公司股本的最低名义价值-不低于10,000卢布(160美元)。
▶ 有限责任公司:股本应在成立文件规定的期限内全部付清(该期限不得超过公司国家注册日期后的4个月)。
▶ 股份公司:至少50%的股本应在公司国家注册日期后的3个月内支付;其余的50%–在上述日期后的1年内支付(除非基金会文件规定的期限短于该期限)。
▶ 股本可以用现金或实物支付(财产、其他实体的股份、国家和市政债券;专有权、其他知识产权和许可协议下的权利,这些权利需要进行货币评估)。在后一种情况下,出资要经过独立评估。
后续融资 ▶ 分支机构条例中规定的出资额不限制国际公司决定的任何进一步的融资形式
▶ 国际公司可以不受限制地进行融资,因为该等现金/资产转移将在一个法律实体内进行
▶ 融资可通过以下方式进行:
▶ 公司程序,例如:
▶ ▶ 以增加股本的形式:有限责任公司–股东的额外出资或第三方成为有限责任公司股东的出资;股份公司–发行新股;
▶ ▶ 通过公司赠与的方式对俄罗斯公司资产进行捐助,这样公司的股本也不会增加;
▶ 以公司赠与的方式签订合同,如:
▶ ▶ 根据俄罗斯公司与其股东之间的协议,无成本转让现金/资产
管理与控制 ▶ 国际公司指定授权代表(分公司负责人)在俄罗斯根据PoA并通过分公司代表国际公司行事
▶ 该分支机构的负责人只能有一个人
▶ 管理结构至少包括:(一)销售总经理为上级机构,(二)首席执行官管理日常业务和财务活动
▶ 只有首席执行官可以代表俄罗斯公司行事,在没有PoA的情况下为第三方履行其利益
公司批准 ▶ 有关公司批准的法律要求不适用于国际公司通过分公司进行的交易。
▶ 适用于国际公司的相关外国法律的规定适用于此类交易
▶ 俄罗斯公司应根据俄罗斯公司法和俄罗斯公司章程的规定进行重大交易和利益方交易(需要相关管理机构的批准)
▶ 俄罗斯公司的章程可以规定其他类型的交易,但需要额外获批
利润分配 ▶ 无限制
▶ 分公司的利润可以根据国际公司的决定采取共同分配
▶ 利润一般按照股东的股份比例进行分配
▶ 有限责任公司:不按比例的利润分配需经股东同意,并在章程中写明
▶ JSC:只有通过发行特殊类别的股票(优先股)才能向某些股东支付不同数额的股息
风险管理与责任 ▶ 国际公司全权负责分公司的义务。分公司进行的所有交易的当事方是国际公司(通过分公司行事) ▶ 一般来说,股东对俄罗斯公司的义务不负责任,并承担与俄罗斯公司活动有关的损失风险,但以其股份价值为限。
参与权的转移 ▶ 分支机构没有任何股份(参与),任何人士不能在该分支机构下有股份(参与)
▶ 分支机构的转让只能通过转让国际公司的股份或出售分支机构的资产,然后关闭该公司来实现
▶ 股票可以通过其他方式出售/转让给另一位人士
▶ 有限责任公司:出售/抵押/其他转让股本的交易需要俄罗斯公证处的证明;有限责任公司的股东变更要在EGRUL登记(数据公开)。
▶ 股份公司:出售/抵押/其他转让股份的交易不需要公证证明;股份公司的股东变更应在专门登记机构保存的股份登记册中登记(数据不公开)
改组 ▶ 不适用 ▶ 可以以合并、兼并、拆分、分拆、转型等形式进行重组
▶ 有限责任公司:将由股东一致通过的决定
▶ 合资公司:决定需要持有合资公司有表决权股份的股东总票数的3/4出席全球会议
清算/关闭 ▶ 在FNS、非预算基金、其他法定机构(如需)取消登记(在国际公司发出通知后),分分支机构可关闭 ▶ 可以根据股东的决定,通过清算程序自愿清算,也可以根据政府的要求,按司法程序强制清算
▶ 授权代表俄罗斯公司的清算人,而非首席执行官,展开清算程序。如果俄罗斯公司不能满足其所有债权人的要求,该公司将通过破产程序进行清算
▶ 从FNS向EGRUL提交终止俄罗斯公司的相关记录时起,即被视为清算

B1让您顺利在俄创业

如果您想以个人身份或公司身份在俄罗斯开公司,那您需要考虑诸多方面,同时还要走很多流程。首次,您需要考虑一些基本问题,如您是否可以在俄罗斯合法经营企业。

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第一阶段的解决方案
入市前研究

➢ 法律事务–实体形式
➢ 税收问题–俄罗斯税收类型
➢ 会计事项–会计程序
➢ 移民事务–工作许可证和工作签证

第二阶段的解决方案

设立一家企业

➢ 注册合法新实体
➢ 处理会计事务和税务
➢ 管理HRA和员工工资
➢ 其他事项:在国家机关登记为所选择的存续形式
➢ 篆刻公司印章
➢ 办理适用的许可证和执照
➢ 开设银行账户和开启网银系统
➢ 获取进入网上银行系统的渠道
➢ 建立会计数据库并将实体信息输入系统,自动管理报告

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    张立群 (联席总监 中国客户平台)

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